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浙江中科磁业股份有限公司3 律师事务所补充法律意见书(一)

时间:2022-07-09 15:56:46   来源:雷竞技官网手机版 作者:雷竞技app免费下载

  1630016/DCY/cj/cm/D103-1关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书致:浙江中科磁业股份有限公司根据浙江中科磁业股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,本所指派黄艳律师、夏慧君律师、陈杨律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已就本次发行出具了《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于浙江中科磁业股份有限公司之股东信息披露专项核查报告》(以上合称“已出具法律意见”)。

  2.现根据深交所审核函[2021]011181号《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的相关要求,特就有关事宜出具本补充法律意见书。

  3.已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。

  6.发行人设立前,发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平均在东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等处任职。

  7.发行人董事兼副总经理、核心技术人员黄益红加入发行人前曾任职于横店东磁。

  8.媒体报道显示,发行人成立于1985年,前身为东阳市中恒磁性材料有限公司。

  9.公开资料显示,东阳市中恒磁性材料有限公司成立于2002年11月,经营期限为2002年11月至2012年11月,法定代表人为吴中平,注册地为浙江省东阳市横店工业园区,经营范围为软磁、钕铁硼。

  10.请发行人:(1)说明发行人前身设立之初的主营业务、设立时的核心技术情况,发行人核心技术来源及其取得时间、取得方式、相关研发人员情况等。

  11.(2)说明公司历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致的原因,更换上市主体的原因,发行人前身是否存在违法违规或行政处罚事项。

  12.(3)说明黄益红与横店东磁是否签署有竞业禁止协议,黄益红作为核心技术人员研发的核心技术情况、相关研发时间,并结合相关情况分析核心技术权属是否存在纠纷风险。

  13.(4)说明发行人与东阳市中恒磁性材料有限公司、东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司的关系。

  15.1630016/DCY/cj/cm/D103-3(一)说明发行人前身设立之初的主营业务、设立时的核心技术情况,发行人核心技术来源及其取得时间、取得方式、相关研发人员情况等经本所律师核查,并根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人之一吴中平的访谈,发行人前身中科股份于2010年3月设立之初的主营业务为烧结钕铁硼的机械加工,中科股份(中科股份于2011年11月变更为中科有限)设立时从事的磁性材料业务较为简单,技术含量相对偏低,未拥有核心技术。

  16.中科有限分别于2013年与2015年开始自主生产钕铁硼磁钢、铁氧体磁瓦,逐步进入业务和技术的快速发展阶段,永磁材料的研发、生产、加工实力逐步增强,为之后发行人核心技术的形成奠定了技术基础。

  经本所律师核查,并根据本所律师对吴中平的访谈,东阳中恒于2002年11月设立之初的主营业务为永磁铁氧体磁体的研发、生产、销售以及烧结钕铁硼的机械加工,设立时从事的磁性材料业务较为简单,技术含量相对偏低,未拥有核心技术。

  东阳中恒在经营期间逐步掌握了具有一定技术含量的永磁铁氧体磁体制备和加工技术,为后续发行人获取永磁铁氧体核心技术累积了初步技术经验。

  经本所律师核查,发行人目前的核心技术系其设立后结合自身理论研究及生产实践,通过自主研发逐渐积累形成的,其具体来源及取得时间、取得方式、相关研发人员情况如下表所示:1630016/DCY/cj/cm/D103-4序号核心技术核心技术来源取得时间及对应事件取得方式主要研发人员1高丰度稀土平衡应用技术体系传统钕铁硼永磁材料对稀土元素镨钕以及重稀土元素镝铽的依赖程度较高,而镧铈在稀土矿中的丰度远高于镨钕,发行人在长年理论研究及生产实践的基础上坚持自主研发,并最终形成了高丰度稀土平衡应用技术体系,提升了高丰度稀土用量占比,降低了镨钕等低丰度稀土的用量占比,显著降低了配方成本。

  2017年在生产实践中成功批量应用高丰度稀土配方自主研发黄益红2高性能烧结钕铁硼永磁材料制备工艺技术体系发行人长年坚持理论研究,如稀土及微量元素添加对磁体微观结构的影响、多组元合金工艺中合金成分设计对磁体内的相结构及元素偏聚分布的影响、磁体的烧结回火制度对磁体晶界元素分布及相结构的影响规律等,并与生产实践相结合,创新地开发出铸片微观结构控制技术、细晶控制技术、低重稀土控制技术等材料成分、微观结构、过程控制技术相结合成套高性能烧结钕铁硼永磁材料的关键制备及产业化技术,实现从理论到批量化生产的快速转化,最终形成了自主的高性能烧结钕铁硼永磁材料制备工艺技术体系。

  2018年开始规模化量产高性能永磁材料自主研发黄益红、唐国团3高效高精度加工工艺及发行人通过在自主生产实践中总结累积技术经验,综合利用传感器技术、自动控制、智能集成等技术,实现加工、检测生产过程的信息化、自动化,构建生产过程控制应用平台。

  通过稀土材料深加工生产设备的专业化、自动化改造,2020年加工车间大规模使用新型多自主研发黄益红1630016/DCY/cj/cm/D103-5智能检测技术体系研究线切割单线系统集成技术,融合新型罗拉定距分布,消除多线同步运行的孤岛效应,实现线切割同步、平行、稳定加工,达到高精度、高效率批量加工,大幅度减轻一线工人素质要求及劳动强度,改善工作环境,最终在保证产品质量的同时实现生产效率提高,形成了自主的高效高精度加工工艺及智能检测技术体系。

  线切割机、检验流程大量装配全自动光学检验机4无钴/低钴配方工艺设计永磁铁氧体磁体行业竞争激烈,降低成本、提高效率是在市场竞争中取得优势的关键,发行人在自主生产实践中对原料配方进行大胆创新并持续调整优化,通过对二次小料配方的优化、对球磨设备的改进、钢球大小比例的合理配置、定量加水、甩料出料、二次过筛等一系列球磨工艺,合理地降低了球磨时间,得到了D50、D90/D10分布更加合理的料浆,改进了模具、冲头磁路的结构,使料浆成型时取向磁场取向更加饱和,使坯件密度的一致性更加稳定,在性能达到客户要求的前提下,显著降低了生产成本,增强了产品的市场竞争能力。

  2019年在生产实践中成功批量应用无钴/低钴配方,球磨、成型工艺得到大幅改进自主研发李秀明5生坯入窑装烧自动化输送线技术发行人通过在自主生产实践中为降低生产成本不断对进窑方式进行升级改造,在成型生坯码板后采用自动化输送线由成型车间输送到电窑烧结,烧成熟坯后,输送到磨床车间进行研磨,运用高清摄像头分辨码板时所做的标记,可根据不同的生产目的来选择窑炉烧结,更好的统筹管理毛坯烧结质量,同时也2019年生坯入窑装烧产线升级改造完成自主研发陈正仁、李秀明1630016/DCY/cj/cm/D103-6可减少承烧板、推车的存放数量,解决传统人工方式下生坯从成型转移进窑炉过程中产生的效率问题,最终实现全流程自动化控制,掌握了生坯入窑装烧自动化输送线湿压磁瓦电烧辊道窑烧结技术发行人在自主生产实践中为提高生产效率和产品合格率、降低生产成本,对烧结工序进行大胆创新并持续调整优化,通过24组上下温区热电偶,可自由调节加热每个温区最佳的温度,采用了风门调节、氧含量监测、窑内负压监测等手段,降低坯件的含水量,实现现压现烧,并与窑内温控手段结合,大幅降低烧结过程中开裂、缺氧等因素导致的废品率,同时也实现了不同规格尺寸、不同性能产品的混装混烧,提高了烧结工序的生产和管理效率,最终形成了成熟的湿压磁瓦电烧辊道窑烧结技术。

  2018年成熟湿压磁瓦电烧辊道窑烧结技术于生产中实际应用自主研发陈正仁、李秀明7自动化磨削及磨削料自动回收系统发行人通过在自主生产实践中总结累积技术经验,并对磨床供应商提出定制化技术方案实现发行人的技术理念,定制了自动化程度较高的四工位磨床、持续优化砂轮工装精度、增加自动进料设备,大幅降低了加工过程中对人工的依赖程度,单人可以同时管理多台机器,减少了人员的投入。

  同时为降低材料成本和配方成本设计制造了磨削料自动回收系统并持续优化改良,可按各性能牌号回用磨削料,最终形成了成熟的自动化磨削及磨削料自动回收系统。

  2019年自动化磨床定制完成并大规模加装产线自主研发陈正仁、李秀明1630016/DCY/cj/cm/D103-7(二)说明公司历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致的原因,更换上市主体的原因,发行人前身是否存在违法违规或行政处罚事项1.公司历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致的原因,更换上市主体的原因经本所律师核查,并根据本所律师对吴中平的访谈,浙江省东阳市磁性材料产业起步于上世纪80年代,区域产业发达,拥有完整的磁材深加工产业链和丰富的行业技术人才,是中国磁性材料的重要生产基地。

  吴中平于1985年参加工作,开始从事磁性材料产品相关的贸易业务,后续吴中平于东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司任职,并设立了东阳市横店中恒电声器材厂、东阳中恒。

  吴中平从事磁性材料业务的沿革情况如下:经本所律师核查,吴中平曾于东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司任职,但并非两家企业的股东,目前该两家企业已经注销。

  东阳市横店中恒电声器材厂、东阳中恒曾系吴中平设立的企业,其中:东阳市横店中恒电声器材厂曾主要从事扬声器代加工业务,与发行人1630016/DCY/cj/cm/D103-8的业务没有承继或关联关系,该企业已于2004年9月注销;东阳中恒曾从事永磁铁氧体磁体的研发、生产、销售以及烧结钕铁硼的机械加工,与发行人前身中科有限的业务相似,因此,为避免同业竞争,并整合东阳中恒铁氧体以及钕铁硼磁性材料业务与中科有限的钕铁硼磁性材料业务实现整体上市,2012年3月,中科有限吸收合并东阳中恒,东阳中恒注销。

  根据上述核查,发行人历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致系因发行人进行对外宣传时未严谨区分发行人控股股东、实际控制人之一吴中平从业起始时间及发行人前身中科股份的设立时间,1985年这一时间实际系吴中平开始从事磁性材料相关业务的时间,并非发行人前身中科股份或东阳中恒的设立时间。

  为避免同业竞争,并整合东阳中恒铁氧体以及钕铁硼磁性材料业务与发行人前身中科有限的钕铁硼磁性材料业务实现整体上市,中科有限于2012年3月吸收合并东阳中恒,承继了东阳中恒相关业务、债权及债务,因此不存在更换上市主体的情况。

  2.发行人前身是否存在违法违规或行政处罚事项经本所律师核查,东阳中恒于2012年3月被中科有限吸收合并,吸收合并后其债权债务由中科有限承继。

  东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司系发行人控股股东、实际控制人之一吴中平曾经任职或投资的企业,与发行人不存在股权或业务方面的关系,与发行人无关(具体详见本补充律师意见书审核问询问题2(四)的回复)。

  本所律师对东阳中恒的合规情况进行了核查,取得了如下合规证明:(1)市场监督管理1630016/DCY/cj/cm/D103-9东阳市市场监督管理局于2021年10月26日出具《情况说明》:“东阳市中恒磁性材料有限公司(注册号:)于2012年3月注销。

  ”(2)税务浙江省东阳市国家税务局稽查局于2005年12月26日向东阳中恒出具了《税务处理决定书》(东国稽处[2015]0067号),就东阳中恒存在的2003年根据材料耗用推算少申报销售收入2,135,105.77元,少缴增值税362,967.98元,增值税年终结算时已补缴增值税61,071.05元,应补缴增值税301,896.93元等违法行为,对其作出追缴2003年度增值税301,896.93元,并按规定加收滞纳金的处理决定。

  东阳市地方税务局稽查局于2011年8月9日向东阳中恒出具了《税务处理决定书》(东地税稽处[2011]51号),就东阳中恒存在的2009年以及2010年少缴纳房产税、收到2009年度减免房产税及水利建设专项资金但未计利润申报缴纳企业所得税、银行借款利息支出应调整应纳税所得额、取得假发票等行为,对其作出追缴地方税款56,481.15元,滞纳金2,779.54元,合计59,260.69元的处理决定。

  东阳市地方税务局稽查局于2011年8月9日向东阳中恒出具了《税务行政处罚决定书》(东地税稽罚[2011]61号),就东阳中恒存在的2009年以及2010年少缴纳房产税、收到2009年度减免房产税及水利建设专项资金但未计利润申报缴纳企业所得税、银1630016/DCY/cj/cm/D103-10行借款利息支出应调整应纳税所得额、取得假发票等行为,对其作出合计罚款14,460.59元的行政处罚。

  就上述事项,国家税务总局东阳市税务局于2021年10月27日出具了《证明》,确认东阳中恒已根据上述《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》的要求进行及时整改、补缴税款与滞纳金以及缴纳罚款,东阳中恒存在的上述几项税务违法违规行为均不属于重大违法违规行为,除上述情况外,东阳中恒在存续期间内不存在违反税务管理相关法律、法规以及规范性文件而受到该局行政处理或行政处罚的情形。

  除取得上述合规证明外,本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开渠道进行了查询,对吴中平进行了访谈,确认东阳中恒不存在重大违法违规行为。

  基于上述核查,本所律师认为,东阳中恒曾存在税务处理以及税务行政处罚事项,所涉及行为不属于重大违法违规行为,东阳中恒不存在重大违法违规行为。

  (三)说明黄益红与横店东磁是否签署有竞业禁止协议,黄益红作为核心技术人员研发的核心技术情况、相关研发时间,并结合相关情况分析核心技术权属是否存在纠纷风险1.黄益红与横店东磁是否签署有竞业禁止协议经本所律师核查,黄益红于1998年3月至2010年2月期间在横店集团东磁股份有限公司(以下简称“横店东磁”)任职,主要负责行政管理工作;于2010年3月至2014年2月期间在浙江东阳东磁有限公司1630016/DCY/cj/cm/D103-11(以下简称“东阳东磁”)任职,主要负责生产管理工作。

  黄益红未曾与横店东磁、东阳东磁签署过竞业禁止相关协议,离职后亦未收到过横店东磁、东阳东磁向其支付的竞业禁止相关补偿金。

  经本所律师核查,黄益红已出具相关承诺:“本人未曾与横店东磁、东阳东磁签署过竞业禁止相关协议,横店东磁、东阳东磁亦未向本人发放过竞业禁止相关的补偿金。

  ”2.黄益红作为核心技术人员研发的核心技术情况、相关研发时间,并结合相关情况分析核心技术权属是否存在纠纷风险经本所律师核查,并根据本所律师对黄益红的访谈以及横店东磁、东阳东磁出具的说明,黄益红在横店东磁任职期间主要负责行政管理工作,在东阳东磁任职期间主要负责生产管理工作,黄益红于2014年7月入职中科有限。

  随着发行人开始从事高丰度稀土平衡应用技术体系、高性能烧结钕铁硼永磁材料制备工艺技术体系、高效高精度加工工艺及智能检测技术体系的研发,黄益红作为核心技术人员参与了相关技术的研发。

  黄益红参与发行人上述核心技术研发的时间在2017年以后,距其自东阳东磁离职时间(2014年2月)在一年以上,且上述核心技术并非系与其在横店东磁、东阳东磁承担的本职工作或者横店东磁、东阳东磁分配的工作任务有关的发明创造,因此不属于黄益红在横店东磁、东阳东磁任职期间的职务发明创造。

  经本所律师核查,黄益红已出具相关承诺:“本人在中科磁业任职期间参与并形成的与磁性材料相关的研发成果不存在使用横店东磁、东阳东磁相关技术的情形。

  如因可归责于本人的原因导致涉及本人相关的中科磁业核心技术权属存在纠纷且造成中科磁业损失的,本人将承担全部赔偿责任,保证中科磁业不会因此遭受任何损失。

  ”1630016/DCY/cj/cm/D103-12综上,本所律师认为,黄益红与横店东磁、东阳东磁均未签署过竞业禁止协议,黄益红参与研发的发行人核心技术权属不存在纠纷风险。

  (四)说明发行人与东阳市中恒磁性材料有限公司、东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司的关系经本所律师核查,东阳中恒、东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司的相关情况如下:1.东阳中恒东阳中恒系吴中平、吴伟平于2002年11月共同出资设立的有限公司,曾主要经营铁氧体磁性材料的研发、生产、销售以及烧结钕铁硼的机械加工。

  由于和发行人前身中科有限的业务相近,为避免同业竞争,并整合东阳中恒铁氧体以及钕铁硼磁性材料业务与中科有限的钕铁硼磁性材料业务实现整体上市,中科有限于2012年3月吸收合并东阳中恒,由中科有限承继了东阳中恒相关业务及债权债务,东阳中恒注销。

  东阳中恒注销前的基本情况如下:名称东阳市中恒磁性材料有限公司注册号注册地址横店电子工业园区法定代表人吴中平类型有限责任公司注册资本500万元人民币成立日期2002年11月19日1630016/DCY/cj/cm/D103-13经营期限2002年11月19日至2012年11月18日经营范围软磁、钕铁硼、塑磁、永磁铁氧体、工艺品、机电产品、五金制品制造加工销售;自营进出口业务。

  股权结构吴中平持股51%,吴伟平持股49%2.东阳市横店中恒电声器材厂东阳市横店中恒电声器材厂系吴中平于1999年11月设立的个人独资企业,吴中平担任厂长,该企业主要从事扬声器代加工业务。

  东阳市横店中恒电声器材厂于2004年9月因未及时接受年度检验被吊销营业执照,截至目前已注销,其注销前的基本情况如下:名称东阳市横店中恒电声器材厂注册号91330783MA8ERMKE35住所横店镇沿江北路工业区投资人吴中平类型个人独资企业注册资本50万元人民币成立日期1999年11月8日经营范围受活器、磁钢、电声配件东阳市横店中恒电声器材厂与发行人不存在股权或业务方面的关系,已于2004年9月注销,注销后发行人未承接其资产、人员或业务。

  3.东阳市江南磁性材料厂东阳市江南磁性材料厂曾系吴中平的亲属吴伟军参与投资的企业,吴1630016/DCY/cj/cm/D103-14中平曾于1994年至1995年任职于东阳市江南磁性材料厂,担任厂长职务。

  东阳市江南磁性材料厂于1995年7月注销,其注销前的基本情况如下:名称东阳市江南磁性材料厂注册号91330783MA8ERJAB7M注册地址南江水库法定代表人吴东金类型集体企业注册资本100万元成立日期1994年7月30日经营期限1994年7月30日至无固定期限经营范围主营:磁钢兼营:扬声器股权结构东阳市南江水库管理局投资60万元,吴伟军投资40万元东阳市江南磁性材料厂与发行人不存在股权或业务方面的关系,已于1995年7月注销,注销后发行人未承接其资产、人员或业务。

  4.东阳市中恒电子有限公司东阳市中恒电子有限公司曾系吴中平配偶金琳萍及其弟弟金峻峰出资设立的公司,吴中平曾于1995年至2002年期间任职于东阳市中恒电子有限公司,担任总经理职务。

  东阳市中恒电子有限公司于2003年11月因未及时接受年度检验被吊销营业执照,截至目前已注销,其注销前的基本情况如下:1630016/DCY/cj/cm/D103-15名称东阳市中恒电子有限公司注册号46注册地址横店镇江北路盛树头溪滩法定代表人金峻峰类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本100万元人民币成立日期1997年5月12日经营期限1997年5月12日至2011年2月15日经营范围铁氧体,稀土材料磁钢,电声器件。

  股权结构金峻峰持股60%,金琳萍持股40%东阳市中恒电子有限公司与发行人不存在股权或业务方面的关系,已于2003年11月注销,注销后发行人未承接其资产、人员或业务。

  综上,中科有限于2012年3月吸收合并东阳中恒,并承继了东阳中恒相关业务及债权债务;东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司系发行人控股股东、实际控制人之一吴中平曾经任职或投资的企业,与发行人均不存在股权或业务方面的关系,目前均已注销,注销后发行人未承接其资产、人员或业务。

  (五)核查程序及核查结论1.核查程序就上述事项,本所律师执行了如下核查程序:(1)查阅发行人的专利文件、重要科研成果了解发行人核心技术的具体细节。

  1630016/DCY/cj/cm/D103-16(2)获取发行人核心技术获取事件对应的设计图纸、工艺配方、检测报告、作业指导书、工单清单、设备采购合同、技术协议、出货清单等支撑性文件。

  (4)取得并核查了发行人、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司、东阳市横店中恒电声器材厂、东阳中恒的全套工商登记资料。

  (5)取得并核查了《税务处理决定书》(东国稽处[2015]0067号、东地税稽处[2011]51号)、《税务行政处罚决定书》(东地税稽罚[2011]61号)。

  (6)取得并核查了市场监督主管部门、税务主管部门就东阳中恒存续期间的合法合规情况出具的证明。

  (7)通过国家企业信用信息公示系统(rp-query-homepage.html)、中国裁判文书网()、信用中国(/)等网站对东阳中恒的合法合规情况进行核查。

  2.核查结论基于上述核查,本所律师认为:(1)发行人前身中科股份于2010年3月设立之初的主营业务为烧结钕铁硼的机械加工,中科股份(中科股份于2011年11月变更为中科有限)设立时从事的磁性材料业务较为简单,技术含量相对偏低,未拥有核心技术;东阳中恒于2002年11月设立之初的主营业务为永磁铁氧体磁体的研发、生产、销售以及烧结钕铁硼的机械加工,设立时从事的磁性材料业务较为简单,技术含量相对偏低,未拥有核心技术。

  发行人的核心技术系其设立后结合自身理论研究及生产实践,通过自主研发逐渐积累形成,上述核心技术取得时间在2017年至2020年期间,主要研发人员均为发行人员工。

  (2)发行人历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致系因发行人进行对外宣传时未严谨区分发行人控股股东、实际控制人之一吴中平从业起始时间及发行人前身中科股份的设立时间,1985年系吴中平开始从事磁性材料行业相关业务的时间,并非发行人前身中科股份或东阳中恒的设立时间。

  为避免同业竞争,并整合东阳中恒铁氧体以及钕铁硼磁性材料业务与发行人前身中科有限的钕铁硼磁性材料业务实现整体上市,中科有限于2012年3月吸收合并东阳中恒,承继了东阳中恒相关业务、债权及债务,因此不存在更换上市主体的情况。

  1630016/DCY/cj/cm/D103-18(3)中科有限于2012年3月吸收合并的东阳中恒曾存在税务处理以及税务行政处罚事项,所涉及行为不属于重大违法违规行为,东阳中恒不存在重大违法违规行为。

  (4)黄益红在入职发行人前曾任职于横店东磁、东阳东磁,其与横店东磁、东阳东磁均未签署过竞业禁止协议。

  黄益红作为核心技术人员研发的核心技术包括高丰度稀土平衡应用技术体系(研发时间为2017年)、高性能烧结钕铁硼永磁材料制备工艺技术体系(研发时间为2018年)、高效高精度加工工艺及智能检测技术体系(研发时间为2020年),上述核心技术权属不存在纠纷风险。

  (5)中科有限于2012年3月吸收合并东阳中恒,并承继了东阳中恒相关业务及债权债务;东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司系吴中平曾经任职或投资的企业,与发行人不存在股权或业务方面的关系,目前均已注销,注销后发行人未承接其资产、人员或业务。

  二.审核问询问题12:关于关联交易申请文件显示:(1)报告期内,发行人向关联方采购商品及服务的合计金额分别为352.85万元、390.59万元、138.07万元和62.90万元,发行人与广呈电子、泽鸿电子的关联采购主要为发行人委托其进行中碎加工。

  (2)报告期内,发行人向关联方销售商品金额合计为185.56万元、167.81万元、156.12万元和19.69万元,发行人与广呈电子、恒通电子的关联销售主要为发行人向其销售钕铁硼毛坯,广呈电子和恒通电子的主要业务为钕铁硼磁钢的生产销售,需要采购钕铁硼毛坯作为原材料。

  1630016/DCY/cj/cm/D103-19请发行人:(1)说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务,发行人减少关联交易措施是否有效;结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行人构成同业竞争。

  (2)说明关联方与发行人是否存在重叠客户、供应商,相关交易金额情况,并提供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情况。

  (一)说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务,发行人减少关联交易措施是否有效;结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行人构成同业竞争1.说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务,发行人减少关联交易措施是否有效(1)说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务经本所律师核查,并根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第ZA15288号《审计报告》,发行人报告期内向关联方采购中碎加工服务的情况如下:单位:万元关联方2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广呈电子---65.51泽鸿电子-7.15234.80132.49经本所律师核查,为增强对生产环节的质量把控及减少关联交易,发行人已于2020年3月起回收中碎工序改为自主加工,收购了1630016/DCY/cj/cm/D103-20泽鸿电子的中碎设备自行完成破碎制粉工艺。

  目前发行人已完全停止中碎委外安排,中碎环节均由发行人自主完成,未来发行人不会持续向关联方采购中碎加工服务。

  (2)发行人减少关联交易措施是否有效i.减少关联交易的措施经本所律师核查,发行人建立健全了关联交易相关制度,发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中规定了关联交易决策权限、关联方回避等内容,现行有效的《关联交易决策制度》细化了关联方认定、关联交易范围、关联方回避、关联交易决策权限等内容。

  发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平,发行人董事、监事、高级管理人员,以及持有发行人5%以上股份的股东均已出具《关于规范和减少与浙江中科磁业股份有限公司之间关联交易的承诺函》,承诺尽量减少关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

  按照上述制度及承诺,报告期内发行人避免与关联方之间发生非必要的关联交易,以减少关联交易金额。

  例如发行人于2020年3月起停止向关联方广呈电子、泽鸿电子采购中1630016/DCY/cj/cm/D103-21碎加工并改为自主完成中碎工序,从而大幅减少经常性的关联交易。

  ii.减少关联交易措施的效果经本所律师核查,报告期内,发行人向关联方采购商品及服务的合计金额分别为352.85万元、390.59万元、138.07万元和62.90万元,占各期营业成本的比例分别为1.88%、1.99%、0.50%和0.35%,采购金额和占比均大幅下降。

  报告期内,发行人向关联方销售商品金额合计为185.56万元、167.81万元、156.12万元和19.69万元,占各期营业收入的比例分别为0.79%、0.64%、0.41%和0.08%,销售金额和占比均大幅下降。

  2.结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行人构成同业竞争(1)广呈电子的主要业务情况经本所律师核查,广呈电子系发行人实际控制人之一吴中平配偶的弟弟金峻峰控制的公司。

  发行人与广呈电子的主营业务对比情况如下:项目发行人广呈电子经营范围磁性材料及其相关电子元器件、工艺品、机电产品、五金制品制造销售;自营进出口业电声配件、电子配件加工(不含电镀)销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务永磁材料的研发、生产和销售钕铁硼产品切片加工和销售主要产品钕铁硼磁钢、钕铁硼毛坯、铁氧体磁瓦、铁氧体磁钢钕铁硼圆柱切片经本所律师核查,广呈电子与发行人的钕铁硼产品生产、销售业务存在相似性。

  (2)广呈电子的主要业务与发行人之间不构成同业竞争i.广呈电子的历史沿革经本所律师核查,广呈电子系由金峻峰、厉兰兰夫妇于2012年4月24日共同出资设立的有限责任公司,设立时广呈电子注册资本为50万元,其中金峻峰出资30万元,持有广呈电子60%的股权,厉兰兰出资20万元,持有广呈电子40%的股权。

  浙江省东阳市磁性材料行业发达,享有“中国磁都”的称号,当地从事该行业的人员较多。

  根据金峻峰、厉兰兰夫妇出具的确认函,不存在金峻峰、厉兰兰夫妇为发行人控股股东、实际控制人及其近亲属代持广呈电子股权的情形。

  发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平与金峻峰、厉兰兰夫妇均从事磁性材料行业,广呈电子与发行人自设立后独立发展,互不干扰。

  1630016/DCY/cj/cm/D103-23ii.发行人与广呈电子的业务独立情况经本所律师核查,根据发行人以及广呈电子的确认,并结合本所律师的实地调查,发行人及广呈电子主营业务的开展相互独立,互不依赖,发行人与广呈电子具有各自独立的采购体系、生产体系和销售体系,具体情况如下:(i)采购渠道及供应商发行人拥有独立的采购团队和采购渠道,独立签署采购协议,采购价格均按市场价格协商确定。

  根据广呈电子提供的主要供应商名单,经本所律师对比发行人报告期内主要供应商名单,发行人报告期内与广呈电子不存在供应商重合的情形。

  (ii)销售渠道及客户经本所律师核查,发行人独立开发客户,拥有独立的销售团队、销售渠道,独立签署销售协议,销售价格均按市场价格协商确定。

  根据广呈电子提供的主要客户名单,经本所律师比对发行人报告期内主要客户名单,报告期内,发行人与广呈电子存在重叠客户深圳市康力森实业有限公司。

  报告期内,发行人向深圳市康力森实业有限公司销售钕铁硼磁钢、铁氧体磁瓦等产品,2018年度、1630016/DCY/cj/cm/D年度、2020年度以及2021年1-6月的销售额分别为992.80万元、799.95万元、1,021.333万元、543.14万元,占发行人营业收入的比例较小。

  虽然存在前述单个客户重叠情况,但发行人向深圳市康力森实业有限公司销售产品定价系遵循市场价格,不存在与广呈电子捆绑销售或共同议价的情形,不存在通过重叠客户输送利益的影响。

  (iii)技术情况发行人技术人员均为发行人自主招聘和培养,发行人拥有的高丰度稀土平衡应用技术体系、高性能烧结钕铁硼磁体制备工艺技术体系、高效高精度加工工艺及智能检测技术体系、无钴/低钴配方工艺设计、生坯入窑装烧自动化输送线技术、湿压磁瓦电烧辊道窑烧结技术、自动化磨削及磨削料自动回收系统等生产烧结钕铁硼永磁材料、永磁铁氧体磁体等核心技术系其经过长年独立探索自主研发形成,与广呈电子在技术上互相独立,不存在与广呈电子共同拥有专利技术和非专利技术的情形。

  (iv)生产环节根据本所律师对广呈电子主要经营场所的实地走访,并经广呈电子的确认,广呈电子拥有其生产所需的生产场所、生产人员、生产设备、技术和辅助设施,与发行人的生产场所、生产人员、生产设备、技术和辅助设施相互独立,不存在共用或混同前述生产要1630016/DCY/cj/cm/D103-25素的情形。

  iii.发行人与广呈电子在其他方面的独立情况除在业务方面独立外,发行人与广呈电子在资产、人员、机构、财务方面完全独立,具体情况如下:(i)资产独立发行人的土地使用权、房产、商标、专利、机器设备等资产均由发行人独立取得,与广呈电子不存在资产共用的情形。

  (ii)人员独立发行人设有独立的企管部,员工均为自主招聘,根据发行人提供的员工花名册、发行人出具的说明以及广呈电子出具的确认函,发行人与广呈电子不存在员工交叉任职的情况。

  (iii)机构独立根据发行人以及广呈电子提供的相关资料,结合本所律师的实地调查,发行人拥有独立的销售部、行政部、采购部、财务部等组织机构。

  (iv)财务独立1630016/DCY/cj/cm/D103-26根据发行人提供的组织机构图以及广呈电子提供的财务报表以及银行流水,结合本所律师的实地调查,发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,拥有自身的独立银行账户,发行人与广呈电子不存在共用银行账户的情形。

  报告期内发行人与广呈电子各自独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务,不存在相互干预对方独立作出财务决策和独立运用资金的情形。

  基于上述核查,本所律师认为,发行人与广呈电子独立发展、互不干预,不存在股权代持情形;发行人与广呈电子在业务(包括采购渠道及供应商、主要产品、销售渠道及客户等)、技术、资产、人员、财务等方面均互相独立。

  因此,发行人虽然与广呈电子存在相似业务,但该等业务不存在替代性、竞争性以及利益冲突,二者不构成同业竞争。

  (2)恒通电子根据《首发业务若干问题解答》问题15的要求,同业竞争的核查范围为发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业。

  浙江省东阳市磁性材料行业发达,享有“中国磁都”的称号,当地从事该行业的人员较多。

  经本所律师核查,恒通电子系发行人监事吕响萍配偶的叔叔吴大民控制的公司,不存在吴大民为发行人控股股东、实际控制及其近亲属代持恒通电子股权的情形。

  因此,恒通电子并非发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全1630016/DCY/cj/cm/D103-27资或控股的企业,其与发行人之间不存在同业竞争。

  (二)说明关联方发行人是否存在重叠客户、供应商,相关交易金额情况,并提供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情况1.广呈电子(1)基本信息名称东阳市广呈电子有限公司统一社会信用代码33F注册地址浙江省东阳市湖溪镇黄大户村湖溪工业区法定代表人金峻峰类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本50万元成立日期2012年4月24日经营范围电声配件、电子配件加工(不含电镀)销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,于本补充法律意见书出具之日,广呈电子的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例1金峻峰3060%2厉兰兰2040%1630016/DCY/cj/cm/D103-28合计50100(2)主要财务数据情况经本所律师核查,并根据广呈电子提供的财务报表,广呈电子报告期内的主要财务数据情况如下:单位:万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31总资产94.6453.5871.18111.65净资产23.0025.4522.6625.45项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度净利润-2.443.13-2.80-12.55(3)客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况经本所律师核查,并根据广呈电子提供的银行流水、开票明细以及出具的确认函,报告期内,广呈电子与发行人存在重叠客户,不存在重叠供应商。

  发行人与广呈电子向重叠客户的销售情况如下:单位:万元重叠客户主体销售内容销售金额2021年1-6月2020年度2019年度2018年度深圳市广呈钕铁硼55.9082.77110.00160.231630016/DCY/cj/cm/D103-29康力森实业有限公司电子磁钢中科磁业钕铁硼磁钢、铁氧体磁钢543.141,021.33799.95992.802.泽鸿电子(1)基本信息名称东阳市泽鸿电子有限公司统一社会信用代码91330783MA2DBURJ1C注册地址浙江省金华市东阳市湖溪镇镇西村黄大户村湖溪工业区法定代表人杜矫健类型有限责任公司(自然人独资)注册资本10万元成立日期2018年4月20日经营范围电子配件加工、销售;机电设备、五金制品制造、销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,于本补充法律意见书出具之日,泽鸿电子的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例1杜矫健10100%合计10100注:工商登记显示杜矫健持有泽鸿电子100%的股权,根据本所律1630016/DCY/cj/cm/D103-30师对杜矫健、金峻峰的访谈,杜矫健系代金峻峰持有泽鸿电子100%股权,金峻峰实际享有泽鸿电子100%股权对应的权益,双方对此不存在纠纷或潜在纠纷。

  (2)主要财务数据情况经本所律师核查,并根据泽鸿电子提供的财务报表,泽鸿电子报告期内的主要财务数据情况如下:单位:万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31总资产4.884.8826.4311.66净资产4.884.8824.5310.41项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度净利润--4.7114.125.41(3)客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况经本所律师核查,并根据泽鸿电子提供的银行流水、开票明细以及出具的确认函,报告期内,泽鸿电子与发行人不存在重叠客户和重叠供应商。

  3.恒通电子(1)基本信息1630016/DCY/cj/cm/D103-31名称东阳市恒通电子科技有限公司统一社会信用代码415注册地址浙江省金华市东阳市横店七一村法定代表人吴大民类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本10万元成立日期2013年11月26日经营范围电子配件、模具、机械设备研发、加工(不含电镀)、销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,于本补充法律意见书出具之日,恒通电子的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例1吴大民660%2王慧良440%合计10100(2)主要财务数据情况经本所律师核查,并根据恒通电子出具的确认函,恒通电子报告期内的主要财务数据情况如下:单位:万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31总资产427.30375.24394.85326.871630016/DCY/cj/cm/D103-32(3)客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况经本所律师核查,并根据恒通电子出具的确认函,报告期内,恒通电子与发行人不存在重叠客户和重叠供应商。

  (三)核查程序及核查结论1.核查程序就上述事项,本所律师执行了如下核查程序:(1)取得并核查了广呈电子、恒通电子、泽鸿电子的工商登记资料、营业执照。

  (3)取得并核查了广呈电子、泽鸿电子报告期内的财务报表、银行流水、开票明细。

  (7)取得并核查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》,查阅了报告期内涉及关联交易事项的董事会、股东大会决议文件,了解了发行人减少和规范关联交易的情况。

  (8)取得并核查了发行人实际控制人吴中平、吴双萍以及吴伟平、发行人董事、监事以及高级管理人员、持股5%以上股东盛亿富投资出具的《关于规范和减少与浙江中科磁业股份有限公司之间关联交易的承诺函》。

  2.核查结论基于上述核查,本所律师认为:(1)发行人已于2020年3月回收中碎工序改为自主加工,目前发行人已完全停止中碎委外安排,中碎环节均由发行人自主完成,未来发行人不会持续向关联方采购中碎加工服务;发行人减少关联交易的措施有效;广呈电子、恒通电子与发行人之间不存在同业竞争。

  (2)广呈电子与发行人存在重叠客户深圳市康力森实业有限公司,不存在重叠供应商,报告期内广呈电子向重叠客户的销售金额为160.23万元、110万元、82.77万元、55.90元,发行人向重叠客户的销售金额为992.80万元、799.95万元、1,021.33万元、1630016/DCY/cj/cm/D103-34543.14万元;泽鸿电子、恒通电子与发行人均不存在重叠客户和供应商。

  三.审核问询问题13:关于股权激励申请文件显示:(1)2017年3月,发行人股权激励平台盛亿富投资向发行人进行增资,增资价格为3.68元/1元注册资本。

  2019年5月吴中平将其持有的盛亿富投资的257.4万元财产份额转让给11名员工,对应价格为4.3元/股。

  2020年10月,吴中平将其持有的盛亿富投资的99万元财产份额转让给范明,对应价格为4.71元/股。

  (2)《保荐工作报告》显示,2017年7月和2019年2月,吴爱军、陈晓将其持有的盛亿富投资份额转让给吴中平。

  同时,金永旦等五位员工持有盛亿富投资约27.86%份额,且存在部分出资款向公司实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平及副总经理陈正仁借款情况。

  请发行人:(1)说明盛亿富投资章程或协议中关于退出、回购等主要条款,吴爱军、陈晓将其所持盛亿富投资份额转让给吴中平对应发行人每注册资本或股本的价格,相关份额转让原因,上述转让行为是否存在纠纷,是否构成股份支付。

  (2)说明金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、条件、归还情况,相关人员是否存在为实际控制人代持的情况,发行人实际控制人是否实际控制盛亿富投资。

  请保荐人、发行人律师发表明确意见,请申报会计师对相关股份转让是否构成股份支付发表明确意见。

  (一)说明盛亿富投资章程或协议中关于退出、回购等主要条款,吴爱军、陈晓将其所持盛亿富投资份额转让给吴中平对应发行人每注册资本或股本的价格,相关份额转让原因,上述转让行为是否存在纠纷,是否构成股份支付1630016/DCY/cj/cm/D103-351.说明盛亿富投资章程或协议中关于退出、回购等主要条款经本所律师核查,《东阳市盛亿富投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙协议》及其修正案、《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案中不存在回购安排,其中有关员工退出的条款如下:(1)《东阳市盛亿富投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙协议》及其修正案事项内容退出第二十条普通合伙人有以下情形之一,当然退伙。

  (一)普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡;(二)普通合伙人丧失偿债能力;(三)作为普通合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(五)普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  作为普通合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

  第二十一条合伙人有以下情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。

  (一)未按约定履行出资义务;(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(三)执行合伙事务时有不正当行为;(四)发生合伙协议约定的事由。

  被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。

  (2)《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案事项内容退出5.禁售与财产份额转让5.1激励对象已知悉中科磁业未来有改制为股份有限公司、首次公开发行A股股票并上市的计划,全体激励对象同意,中科磁业改制为股份公司后,合伙企业作为发起人所持有的中科磁业的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让;自中科磁业股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“禁售期”),将按照各方约定、相关法律法规以及中国证监会相关政策予以锁定,不得出售或转让。

  若相关法律法规或证券监管部门对合伙企业所持中科磁业股票的禁售期另有要求,合伙企业应当根据证券监管部门的要求对禁售期作出相应调整。

  1630016/DCY/cj/cm/D103-375.2为免疑义,激励对象按照合伙协议与本规程约定持有财产份额,并不直接持有中科磁业股权。

  合伙企业转让其持有的中科磁业股权所形成的利润,按照本规程的约定,由当时的全体合伙人按财产份额比例分配。

  8.激励对象的退出8.1劳动合同正常终止或者激励对象无法继续履行劳动合同激励对象因以下情形之一与中科磁业终止劳动关系的,激励对象应当在办理相关终止劳动关系手续之前,将其持有的财产份额全部转让给普通合伙人或普通合伙人指定的受让方:(1)激励对象与中科磁业协商一致解除劳动合同;(2)激励对象的劳动合同期满后未续约;(3)激励对象与中科磁业订立劳动合同时所依据的客观情况发生重大变化,致使劳动合同无法履行,经各方协商,未能就变更劳动合同内容达成协议的。

  8.2激励对象主动离职或被依法辞退激励对象因以下情形之一与中科磁业终止劳动关系或被辞退的,激励对象应当在办理相关劳动关系终止手续之前,将其所持有的财产份额全部转让给普通合伙人或普通合伙人指定的受让方:(1)激励对象单方面解除与中科磁业(含其关联方)劳动合同的;(2)激励对象严重违反中科磁业的规章制度或员工守1630016/DCY/cj/cm/D103-38则的;(3)激励对象严重失职或营私舞弊的;(4)激励对象未经中科磁业同意,同时与其他单位建立劳动关系的;(5)激励对象未经中科磁业同意,私自向同行泄露公司技术或商业机密的;(6)激励对象违反法律法规,被追究刑事责任,或被证券监管机构实施行政处罚,或导致上市公司损害或损失的。

  8.3激励对象退休、发生重大疾病激励对象依据国家法律规定办理退休的,或者因重大疾病无法继续履行劳动合同但未丧失意思表示能力的,可继续持有财产份额,按照本规程约定享受相应的权益。

  8.4激励对象身故若激励对象身故,或者激励对象因重大疾病等事由而丧失意思表示能力的,激励对象按照本规程附录格式文件指定的受益人有权选择:(1)该激励对象所持有的财产份额由激励对象指定的受益人继续持有财产份额,按照本规程约定享受相应的分红权益。

  全体激励对象在签署本规程时即视为一致同意在发生前述情况时,前述指定的受益人取得该合伙企业的合伙人资格;或(2)该激励对象所持有的财产份额由普通合伙人或普通合伙人指定的第三方受让,财产份额转让价格由转让方与受让方协商确定,对价支付完毕后,受让方获得激励对象原有的财产份额,原激励对象自动退伙。

  9.禁售期结束后的财产份额及处置1630016/DCY/cj/cm/D103-399.1禁售期结束后,激励对象之间、激励对象与普通合伙人之间、激励对象与中科磁业认可的新激励对象之间可以转让其持有的财产份额。

  9.2激励对象将其持有的财产份额转让给中科磁业认可的新激励对象时,其他全体激励对象谨此一致同意,并不可撤销地放弃优先购买权。

  9.3禁售期届满后若激励对象身故,按照该激励对象自动退伙处理,但该激励对象按照本规程附录二格式文件指定的受益人有权继续享有财产份额所对应的利润分配权益。

  合伙企业分配利润时应当按照本规程第7条约定将该激励对象应当分得的利润支付至该指定受益人的银行账户。

  2.吴爱军、陈晓将其所持盛亿富投资份额转让给吴中平对应发行人每注册资本或股本的价格,相关份额转让原因,上述转让行为是否存在纠纷,是否构成股份支付(1)吴爱军退出盛亿富投资经本所律师核查,并根据本所律师对吴中平、吴爱军的访谈,吴爱军于2017年自发行人离职,因此其按照《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案的要求,将所持盛亿富投资3.57%的财产份额(对应出资额49.5万元)转让予盛亿富投资普通合伙人范明指定的受让方吴中平。

  2017年7月21日,盛亿富投资全体合伙人召开合伙人大会,一致同意前述财产份额转让事宜。

  2017年7月28日,吴爱军与吴中平就前述财产份额转让事宜签署了《关于在东阳市盛亿富投资管理合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议书》。

  1630016/DCY/cj/cm/D103-40经本所律师核查,上述财产份额转让的价格为49.5万元,对应发行人每注册资本的价格约为3.68元。

  根据本所律师对吴中平、吴爱军的访谈,由于吴爱军入资时间很短(吴爱军系于2017年3月入资盛亿富投资,盛亿富投资系于2017年7月作为员工持股平成对中科有限的增资),因此本次转让系按照吴爱军入股的成本价定价,转让双方均确认对上述财产份额转让不存在纠纷或潜在纠纷。

  经本所律师核查,根据《东阳市盛亿富投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙协议》及其修正案、《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案相关条款约定以及相关人员出具的《承诺函》,发行人实际控制人吴中平此次受让吴爱军持有的盛亿富投资财产份额并非系发行人为获取吴中平提供的服务,且吴中平在受让上述财产份额时已承诺,其将在发行人申报上市前将该等受让的财产份额全部用于员工激励。

  截至2020年10月,吴中平已将其持有的盛亿富投资所有财产份额(包括从吴爱军处受让的财产份额)全部转让给激励对象后退出,至此吴中平不再持有盛亿富投资财产份额。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”,吴中平受让吴爱军持有的盛亿富投资份额系为了维护持股平台稳定而作出的安排,受让的财产份额将全部用于员工激励,此次转让行为并非发行人以获取吴中平服务为目的,因此上述财产份额转让不构成股份支付。

  (2)陈晓退出盛亿富投资1630016/DCY/cj/cm/D103-41经本所律师核查,并根据本所律师对吴中平、陈晓的访谈,2019年,陈晓因个人存在资金需求,要求退出持股平台,因此将其所持盛亿富投资2.8571%的财产份额(对应出资额39.6万元)转让予吴中平。

  2019年2月12日,盛亿富投资全体合伙人召开合伙人大会,一致同意前述财产份额转让事宜。

  同日,陈晓与吴中平就前述财产份额转让事宜签署了《关于在东阳市盛亿富投资管理合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议书》。

  经本所律师核查,上述财产份额转让的价格为45.7538万元,对应发行人每股的价格约为4.25元。

  根据本所律师对吴中平、陈晓的访谈,本次转让系由转让双方协商定价,吴中平、陈晓均确认对上述财产份额转让不存在纠纷或潜在纠纷。

  经本所律师核查,根据《东阳市盛亿富投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙协议》及其修正案、《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案的相关条款约定以及相关人员出具的《承诺函》,发行人实际控制人吴中平此次受让陈晓持有的盛亿富投资财产份额并非系发行人为获取吴中平提供的服务,且吴中平在受让上述财产份额时已承诺,其将在发行人申报上市前将该等受让的财产份额全部用于员工激励。

  截至2020年10月,吴中平已将其持有的盛亿富投资所有财产份额(包括从陈晓处受让的财产份额)全部转让给激励对象后退出,至此吴中平不再持有盛亿富投资财产份额。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”,吴中平受让陈晓持有的盛亿富投资份额系为了维护持股平台稳定而作出的安排,受让的财产份额将全部用于员工激励,此次转让行为并非发行人以获取吴中平服务为目1630016/DCY/cj/cm/D103-42的,因此上述财产份额转让不构成股份支付。

  (二)说明金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、条件、归还情况,相关人员是否存在为实际控制人代持的情况,发行人实际控制人是否实际控制盛亿富投资1.说明金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、条件、归还情况经本所律师核查,金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、条件、归还情况如下:资金拆入方资金拆出方借款条件拆借金额(万元)拆借利率(年化%)借款日期归还本金(万元)还款日期金永旦吴中平信用借款404.75%2017.3.6202019.6.10毛仙红信用借款404.75%2017.3.7402017.3.13马舰吴双萍信用借款104.75%2017.3.652021.11.8任建成吴伟平信用借款204.75%2017.3.3102017.3.3152017.4.2152017.11.24李秀明陈正仁信用借款304.75%2017.3.652017.12.352017.12.452018.7.952018.7.1062020.8.2042020.8.251630016/DCY/cj/cm/D103-43截至本补充法律意见书出具之日,毛仙红、任建成和李秀明已向实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平及副总经理陈正仁归还借款全部本金及利息,金永旦、马舰已偿还部分借款本金及利息。

  2.相关人员是否存在为实际控制人代持的情况经本所律师核查,根据本所律师对金永旦等五位员工的访谈,以及该等员工提供的相关银行账户资金流水信息,金永旦等五位员工向实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平及副总经理陈正仁归还借款的资金来源主要系其个人日常积累的自有资金、通过朋友或银行借款等方式的自筹资金,不存在为实际控制人代持的情形。

  3.发行人实际控制人是否实际控制盛亿富投资经本所律师核查,盛亿富投资作为发行人的员工持股平台,系于2017年3月设立,其设立的目的系发行人对其高级管理人员、核心骨干人员进行激励。

  2017年吴爱军退出持股平台、2019年陈晓退出持股平台时,吴中平承接了上述人员转让的财产份额,并承诺将该等受让的财产份额全部用于员工激励。

  2019年5月,吴中平将所持257.4万元财产份额转让予涂水章、唐国团、李丁荣、徐红萍、郭新民、李光景、张伟华、陈余林、吴玲玲、乔超、赵强等11名激励对象。

  2020年10月,吴中平将所持99万元财产份额转让予发行人董事、财务负责人兼董事会秘书范明。

  经本所律师核查,盛亿富投资执行事务合伙人为发行人董事、财务负责人兼董事会秘书范明,执行事务合伙人根据合伙协议的约定代表合伙企业执行合伙事务。

  经本所律师对盛亿富投资全体合伙人的访谈,1630016/DCY/cj/cm/D103-44以及盛亿富投资全体合伙人提供的相关银行账户资金流水信息,盛亿富投资合伙人入股资金来源于自有或自筹资金,其中金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款的行为均为正常借贷行为,不存在为实际控制人代持的情形。

  (三)核查程序及核查结论1.核查程序就上述事项,本所律师执行了如下核查程序:(1)访谈盛亿富投资财产份额受让方吴中平以及盛亿富投资财产份额转让方吴爱军和陈晓,了解盛亿富投资财产份额转让的基本情况和原因。

  (2)查阅《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案,分析实际控制人吴中平受让吴爱军和陈晓持有的盛亿富投资财产份额的行为是否构成股份支付。

  (3)对盛亿富投资合伙人进行访谈,查阅其相关银行账户资金流水,了解盛亿富投资合伙人入股资金来源,确认是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

  (4)查阅金永旦等五位员工与发行人实际控制人吴中平、吴伟平、吴双萍、副总经理陈正仁签订的《借款协议》、还款相关的银行账户1630016/DCY/cj/cm/D103-45资金流水及支付利息的银行转账记录,确认其是否偿还向发行人实际控制人、副总经理陈正仁借款的本金及利息;并确认其还款的资金来源是否存在异常的情形。

  (5)查阅《东阳市盛亿富投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙协议》及其修正案,了解相关协议条款。

  (7)查阅激励对象2020年10月受让实际控制人吴中平持有盛亿富投资剩余财产份额的银行账户资金流水,了解其支付的转让款的资金来源,确认是否存在异常的情形。

  (8)取得并核查了吴爱军、陈晓退出盛亿富投资对应的合伙人大会决议、《关于在东阳市盛亿富投资管理合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议书》。

  (9)取得了吴中平、吴爱军、陈晓等主体就盛亿富投资财产份额转让事宜出具的承诺。

  (10)取得并核查了盛亿富投资全体合伙人出资时对应的银行流水,吴爱军、陈晓退出盛亿富投资时对应的银行流水,以及涂水章、唐国团、李丁荣、徐红萍、郭新民、李光景、张伟华、陈余林、吴玲玲、乔超、赵强、范明等人自吴中平处受让盛亿富投资财产份额时对应的银行流水。

  2.核查结论1630016/DCY/cj/cm/D103-46基于上述核查,本所律师认为:(1)盛亿富投资的合伙协议及其修正案、《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案中包含员工退出条款,并无回购安排。

  (2)吴爱军于2017年自发行人离职,因此将其所持盛亿富投资财产份额转让给吴中平,转让价格对应发行人每注册资本的价格约为3.68元。

  由于

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